单亲爸爸天山（王迅 饰）为了救患有先天性心脏病的儿子天佑佑（张峻豪 饰），在做“蜘蛛人”的时候，不小心看到了正在洗澡的大龄剩女七剑（张瑶 饰），又目睹了一起抢劫杀人案。恰巧负责协查这起杀人案的七剑，自然对天山紧追不舍，而后展开一系列曲折离奇的故事。

盛唐集团总裁唐宗突然离世并留下遗训,让他的儿子唐森（白客 饰）在穷小子武空（王宝强 饰）的陪同下前往印度寻找遗嘱。在印度巧遇自恋臭美却又忠诚的朱天鹏（岳云鹏 饰）,以及美丽性感却深藏秘密的美女吴静（柳岩 饰）,四人兜兜转转竟结为同盟,而最令四人不解的是为何这次取遗嘱之旅凶险重重,危机四伏,并且遗嘱之所以放在印度，更是隐藏着秘密。

香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。

本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。  　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。  　　多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……